De stad Brugge is vennoot van de cvba Zefier, coöperatieve vennootschap (met beperkte aansprakelijkheid), met zetel te Koning Albert II-laan 37 te 1030 Schaarbeek en geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) 0680.832.904 ("Zefier").
Op 12 juni 2023 werd per brief een uitnodiging verstuurd voor de buitengewone algemene vergadering van de cvba Zefier die plaatsvindt op 19 december 2023, in overeenstemming met artikel 27 van de statuten.
De documenten werden ter beschikking gesteld.
Agenda
1. Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een beschikbare eigen vermogensrekening.
2. Kennisname van de volgende verslagen:
i. het verslag van het bestuursorgaan over de invoering van de coöperatieve finaliteit van de Vennootschap in de statuten opgesteld overeenkomstig artikel 6:86 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ii. het verslag van het bestuursorgaan over de wijziging van de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 6:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ingevolge de creatie van nieuwe soorten van aandelen, en de afschaffing van soorten van aandelen.
iii. het verslag van de commissaris waarin wordt beoordeeld of de financiële en boekhoudkundige gegevens die aan het verslag van het bestuursorgaan ten grondslag liggen getrouw en voldoende zijn in al hun materiële aspecten om de algemene vergadering te informeren, opgesteld in toepassing van artikel 6:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Toevoeging van een nieuw artikel in de statuten inzake de coöperatieve waarden en finaliteit van de Vennootschap.
4. Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze onder meer in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5. Volmacht voor de coördinatie van statuten.
6. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
7. Volmacht voor de formaliteiten.
Statutenwijziging
Naar aanleiding van de invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het “WVV”) dient Zefier uiterlijk tegen 1 januari 2024 haar statuten in overeenstemming te brengen met de dwingende bepalingen van het WVV.
In het kader van deze vernieuwingen heeft de wetgever het aantal rechtsvormen willen beperken. Daarnaast heeft het WVV ook tot doel om het gebruik van de rechtsvormen te gaan 'herijken' en meer te gaan toespitsen op onder meer de aard en de grootte van de activiteiten van de vennootschappen. Zo wordt de nieuwe besloten vennootschap de 'standaard' vennootschapsvorm en dient de naamloze vennootschap in principe enkel nog voor meer kapitaalintensieve activiteiten. De rechtsvorm van de coöperatieve vennootschap wil de wetgever dan weer voorbehouden voor de vennootschappen met een coöperatief gedachtegoed.
Aangezien de werking van de coöperatieve vennootschap en de flexibiliteit die met deze rechtsvorm gepaard gaat, meer aansluit bij de werking van de Vennootschap op vandaag, heeft de raad van bestuur finaal besloten om de Vennootschap naar de toekomst toe de rechtsvorm van de coöperatieve vennootschap te laten aannemen.
Daartoe heeft de Raad van Bestuur een ontwerp van statutenwijziging voorbereid, waarvan de ontwerptekst samen met een artikelsgewijze toelichting, een verslag betreffende de soorten van aandelen en een verslag betreffende coöperatieve finaliteit aan de stad/gemeente werden overgemaakt. Daarin stelt de raad van bestuur onder meer voor Zefier te laten voortbestaan als een coöperatieve vennootschap, aangezien Zefier kan worden geacht een coöperatieve finaliteit te hebben.
De raad van bestuur wenst van deze gelegenheid gebruik te maken om andere beperkte wijzigingen aan de statuten aan te brengen.
De voornaamste statutenwijzigingen zijn:
De wijzigingen aan de statuten van Zefier dienen notarieel te worden vastgesteld op een buitengewone algemene vergadering van Zefier. Deze algemene vergadering strekt er louter toe de wijzigingen zoals die zijn voorgesteld door de raad van bestuur goed te keuren. Om die reden en teneinde de praktische implementatie van de statutenwijziging te vereenvoudigen, stelt de raad van bestuur aan de vennoten van Zefier voor om een volmacht te verlenen teneinde de stad te vertegenwoordigen op deze buitengewone algemene vergadering.
De afgevaardigden die door de gemeenteraad werden aangeduid om de stad in de algemene vergadering te vertegenwoordigen, dienen dus niet aanwezig te zijn.
De gemeenteraad bevestigt de tijdige ontvangst van de oproeping voor de buitengewone algemene vergadering van Zefier op 19 december 2023 met bijhorende agenda en stukken.
De gemeenteraad neemt kennis van de agendapunten van de buitengewone algemene vergadering van Zefier op 19 december 2023 en van de bijhorende stukken. De in deze stukken opgenomen motivering wordt bijgetreden.
De gemeenteraad keurt de statutenwijziging van Zefier zoals zij werd voorgelegd integraal goed.
De gemeenteraad duidt de heer Philippe Rossie, secretaris van Zefier, iedere advocaat of medewerker van het advocatenkantoor Stibbe (met zetel te Loksumstraat 25, 1000 Brussel) en iedere medewerker van het notariskantoor Berquin (met zetel te Lloyd Georgelaan 11, 1000 Brussel), alleen handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, als afgevaardigde aan op de buitengewone algemene vergadering van Zefier, waarbij de afgevaardigde handelt volgens de steminstructies van de gemeenteraad.
De gemeenteraad geeft opdracht aan de afgevaardigde om op de buitengewone algemene vergadering van Zefier alle punten van de agenda goed te keuren. De gemeenteraad geeft eveneens opdracht aan de afgevaardigde om alle overige handelingen en/of transacties te stellen die nodig zijn of nuttig kunnen zijn in het kader van de voorgenomen buitengewone algemene vergadering.