Aanduiden vertegenwoordiger op de algemene vergadering
De gemeenteraad heeft in zitting van 15 januari 2019 drie leden aangeduid om de stad te vertegenwoordigen in de algemene vergaderingen van TMVW voor de volledige legislatuur: de heer Pieter Marechal, de heer Philip Pierins, de heer Jean-Marie De Plancke.
Als plaatsvervanger werd mevrouw Brigitte Balfoort aangeduid.
Naar aanleiding van de recentste statutenwijziging en aandelenverhouding, heeft de stad Brugge sindsdien slechts recht op 2 vertegenwoordigers in de algemene vergadering. Er werd beslist dat de heer Jean-Marie De Plancke niet meer zal zetelen in de algemene vergadering, maar zal zetelen in het adviescomité secundaire diensten in de plaats van de heer Jasper Pillen.
De heer Philip Pierins werd voorgedragen als lid van de raad van bestuur ter vervanging van Dolores David. Daardoor kan hij niet meer zetelen in de algemene vergadering. Voor de algemene vergadering wordt hij vervangen door Dolores David.
Mevrouw Dolores David kan deze algemene vergadering bijwonen.
Agenda algemene vergadering van FARYS dd. 15 december 2023
6.3.1. Toelichtende nota bij de statutenwijziging met artikelsgewijze bespreking
6.3.2. Nieuwe tekst van de statuten
6.3.3. Volmachten
7. Samenwerking met Azulatis
7.1. Kennisname bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 472, §1, tweede lid DLB
7.2. Statuten Azulatis NV - kennisname
7.3. Goedkeuring tot deelname aan de naamloze vennootschap Azulatis overeenkomstig artikel 472, §1, tweede lid DLB
8. Samenwerking met SWDE
8.1. Kennisname bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 472, §1, tweede lid DLB
8.2. Goedkeuring tot deelname aan de naamloze vennootschap Mainvault overeenkomstig artikel 472, §1, tweede lid DLB
8.3. Statuten Mainvault NV
Varia
Agendapunt 4: Begroting 2024
zie financieel advies.
Agendapunt 6: samenwerking binnen Waterunie Operator
Farys werkt sinds 25 maart 2022 op structurele wijze samen met de Vlaamse Maatschappij voor Watervoorziening (met roepnaam De Watergroep) onder de vorm van een joint venture, Waterunie. Zowel Farys als De Watergroep ervaren de samenwerking als constructief en succesvol waarbij zij het potentieel van deze samenwerking verder wensen uit te werken door middel van een verregaande integratie van de activiteiten. Zodoende kan een stevige en (klimaat-)robuuste watervoorziening uitgebouwd worden en zorgt de schaalvergroting voor zowel een versterkte beleidsmatige effectiviteit als financiële efficiëntie.
De voorgenomen verrichting wordt het best gerealiseerd door middel van een verregaande integratie van de activiteiten, met een feitelijke fusie in 2025 en een vermogensfusie in 2032.
Gezien de dwingende bepalingen onder het Decreet Lokaal Bestuur kan pas van een uiteindelijke vermogensfusie sprake zijn vanaf het verstrijken van de duur van Farys in 2032. Farys is namelijk een intergemeentelijk samenwerkingsverband met een duurtijd van 18 jaar (tot 2032) en de Watergroep is een coöperatieve vennootschap van publiek recht. Dankzij dit operatormodel wordt evenwel in een feitelijke fusie voorzien waardoor de integratie al per 2025 de impact realiseert.
Gelet op het bovenstaande wenst Farys samen met De Watergroep, en in samenspraak en met machtiging van de Vlaamse Overheid, bij middel van een Vlaams decreet (het “Machtigingsdecreet”), een gezamenlijke operator onder de vorm van een naamloze vennootschap van publiek recht, genaamd de Waterunie Operator (de "Waterunie Operator”), op te richten. De keuze voor de vorm van een NV van publiek recht is mede ingegeven door de mogelijkheid dat zowel het statutair als contractueel personeel hun statuut kunnen behouden. De overdracht van het personeel gebeurt met behoud van hun RPR en arbeidsrechten die ze hadden bij Farys, respectievelijk de Watergroep.
Farys en De Watergroep zullen elk vijftig percent (50,00 %) van de aandelen aanhouden. Er is dus sprake van gelijkheid tussen beide partners.
Waterunie Operator zou in navolging van de voorgenomen verrichting optreden als een eengemaakte en volledig geïntegreerde operator voor Farys en De Watergroep, waarbinnen op duurzame wijze een gemeenschappelijk beleid zal worden gevoerd o.m. op strategisch, organisatorisch, operationeel, financieel en economisch vlak. Waterunie Operator zal dus vanaf midden 2025 alle operationele activiteiten van beide partners integreren en als uniek aanspreekpunt optreden voor alle klanten, leveranciers en andere externe partijen.
Alle activiteiten van Farys gaan over, zowel drinkwater als riolering, maar ook de zwembaden en de aankoopcentrale. De overdracht betreft enkel het personeel en de operationele activa (wat het personeel nodig heeft om hun activiteiten uit te oefenen). De infrastructuur, zoals de rioleringen, drinkwaternetten, zwembaden,... blijven bij Farys.
Farys ov en de Vlaamse Maatschappij voor Watervoorziening NV (met roepnaam De Watergroep) blijven bestaan als exploitanten van een openbaar waterdistributienetwerk en behouden dus hun bestaande infrastructuur en regelgevende erkenningen. Ook de financiën blijven bij Farys.
Belangrijk is dus dat de bovenstructuur blijft bestaan. Dit betekent dat de vertegenwoordiging van de vennoten in de AV, RVB en RC van Farys blijft. Ook de manier van werken naar de vennoten toe blijft dezelfde.
Statutenwijziging:
De overdracht van personeel naar Waterunie Operator vergt een aanvulling van artikel 3 van de statuten. Middels de aanvulling wordt expliciet verwezen naar Waterunie Operator.
In artikel 3 van de statuten worden twee definities toegevoegd:
“24. ‘personeel’ of' personeelslid/personeelsleden’:
Het personeel tewerkgesteld door de opdrachthoudende vereniging en/of, van zodra toepasselijk, door de naamloze vennootschap naar publiek recht “Waterunie Operator”.
25. “Waterunie Operator”:
Van zodra toepasselijk, de naamloze vennootschap naar publiek recht “Waterunie Operator”, opgericht als gezamenlijke werkmaatschappij van publieke wateractoren krachtens het machtigingsdecreet van het Vlaams Parlement de dato [■] 2023.”
De impact van de samenwerking binnen Waterunie Operator heeft in functie van de gehanteerde pragmatische aanpak (enkel aanpassing van de definities binnen artikel 3) een beperkte impact op de statuten namelijk enkel op de artikelen waarin personeelszaken geregeld worden.
Gevolg voor de deelgenoten:
Als nadeel van de oprichting van de Waterunie Operator als naamloze vennootschap van publiek recht dient geduid dat gemeentelijke deelnemers of vennoten niet rechtstreeks vat op deze entiteit zouden hebben. Dit wordt evenwel opgevangen doordat 6 bestuurders van Farys worden afgevaardigd in de Waterunie Operator (en deze zijn allemaal vertegenwoordigers van de lokale besturen). Bijkomend is voorzien in een maandelijkse verslaggeving over de werking aan de respectieve Raden van Bestuur van Farys en De Watergroep.
Het voordeel van de oprichting van de Waterunie Operator en de daaruit volgende intensere samenwerking en integratie, zit in de schaalvergroting. Deze schaalvergroting zal evenwel geen rechtstreeks financieel voordeel opleveren voor de vennoten of de klanten. De bedoeling is om deze besparing aan te wenden voor extra investeringen om enerzijds prijsstijgingen tegen te gaan en anderzijds klimaatrobuuster te gaan werken.
Te ondernemen acties en (opschortende voorwaarden):
Gelet op de complexiteit van het operatormodel en de onderlinge interdependentie van de verschillende implementatieverrichtingen en -documenten, gaan De Watergroep en Farys uit van een gefaseerde transactiestructuur. De concrete invulling daarvan is in onderling overleg verder vast te stellen. In uitvoering zullen de Raad van Bestuur en, waar nodig, de Algemene Vergadering van De Watergroep en van Farys beslissen omtrent het verdere traject. Zo roept de Raad van Bestuur nu een Buitengewone Algemene Vergadering bij die krachtens de decretale bepalingen dient gehouden te worden voorafgaand aan 1 januari 2024, en dit met het oog op:
• de kennisname en bespreking van het bijzonder verslag overeenkomstig artikel 472, §1, tweede lid van het Decreet over het Lokaal Bestuur in het kader van de beoogde oprichting
van de naamloze vennootschap van publiek recht "Waterunie Operator”,
• de goedkeuring van de oprichting ervan,
• de goedkeuring van de wijziging van artikel 3 van de statuten van Farys door de opname van een expliciete verwijzing naar Waterunie Operator.
Daarnaast is een cruciale stap in het gefaseerde transactietraject de goedkeuring vanwege de Vlaamse overheid via een machtigingsdecreet. Dit machtingsdecreet is reeds klaar in ontwerp en moet er zijn vóór de datum van de algemene vergadering.
Bijkomend is er nog de opschortende voorwaarde van de toelating vanwege de Belgische Mededingingsautoriteit.
Er zal een strategisch comité worden opgericht om alle te volgen stappen in goede banen te leiden. Er komt ook een operatorovereenkomst.
Er dient tevens ook nog sociaal overleg plaats te vinden met betrekking tot de verdere concretisering van de overdracht van het personeel van beide respectieve partners naar de Waterunie Operator. Zoals gezegd, behoudt het personeel zijn statuut en voordelen van de entiteit waaruit ze worden overgedragen. Voor het nieuwe personeel dat wordt aangeworven na de oprichting van de operator, zal en nieuwe personeelsstatuut worden opgemaakt.
Na goedkeuring door de Buitengewone Algemene Vergadering, wordt tenslotte het finale fiat voor de oprichting van Waterunie Operator vanwege de toezichthoudende overheid (ABB) ingewacht binnen de 3 maanden hierop volgend.
Agendapunt 7: samenwerking met Azulatis
Gezien de groei in complexiteit en omvang van haar industriewaterprojecten bracht De Watergroep deze activiteit eind 2022 onder in een verzelfstandigde entiteit, Azulatis nv, om zo de focus en schaalbaarheid ervan in een groeiende markt te waarborgen. Gezien de synergiemogelijkheden van een samenwerking rond de uitbouw en ontwikkeling van industrieprojecten op het vlak van circulair waterbeheer, onderzocht Farys de mogelijkheden en ging de gesprekken aan met De Watergroep om tot een gemeenschappelijke deelneming in Azulatis te komen. Dit teneinde zo duurzame groeimogelijkheden te creëren, de investeringen te coördineren en technologieën te ontwikkelen en verbeteren.
Als onderdeel van de voorgenomen deelneming zal Farys een belang verwerven van 50 % van de aandelen van Azulatis nv. Dit enerzijds door inbreng van een bedrijfstak en, anderzijds, door een inbreng in speciën.
Met het oog op de verdere ontwikkeling van Azulatis wordt op korte termijn nog voorzien in een marktbevraging teneinde een derde (financiële) investeerder aan te trekken en zo te komen tot een aandeelhouderschap van elk 1/3de.
Voordelen:
Anders dan vanuit de eigen mogelijkheden of door een louter contractuele samenwerking tussen beide waterpartners in Azulatis kan de structurele samenwerking van Farys en De Watergroep via een gezamenlijke deelneming volgende voordelen realiseren:
Gevolg voor de deelgenoten:
Ook hier wordt als nadeel van een deelneming door Farys geduid dat de deelnemers niet rechtstreeks vat hebben op de entiteit Azulatis nv en ook hier wordt dit op het vlak van de bestuurlijke vertegenwoordiging opgevangen. Van de 2 Farys bestuurders in de Raad van Bestuur van Azulatis zal er minstens 1 op voordracht van de deelnemers benoemd zijn. Voorts wordt ook hier voorzien in een maandelijks verslag aan de Raad van Bestuur van Farys.
Na kennisname van het bijzonder verslag en van de statuten van Azulatis nv door de Buitengewone Algemene Vergadering van Farys en haar goedkeuring tot deelneming kan deze ten uitvoer gebracht worden.
Agendapunt 8: samenwerking met SWDE
In het kader van haar toekomstgericht, duurzaam en klimaatrobuust waterbeleid beschouwt Farys alle relevante mogelijkheden om hier concreet en daadwerkelijk toe bij te dragen. Dit niet in het minst op het vlak van inzet van middelen en infrastructuur en van synergiën met andere waterbedrijven.
De specifieke situatie van het bedrijf in Henegouwen biedt in deze context opportuniteiten. Zo beschikt Farys hier over een niet onbelangrijke productie- en transportinfrastructuur met verscheidene winningen, circa 40 km aan transportleidingen en reservoirs en behandelingsstations.
Farys levert hier jaarlijks ongeveer 1,3 miljoen kubieke meter drinkwater aan de 7 Waalse gemeenten die deelnemer zijn in de toevoeractiviteit. De concrete distributie activiteiten gebeuren hier evenwel door de Waalse watermaatschappij Societé Wallone des Eaux (SWDE).
Beide bedrijven onderkennen hier gelijklopend synergiepotentieel door een gerichte samenwerking. Met name op het vlak van:
Om dit potentieel te realiseren, opteren beide bedrijven voor de oprichting van een gezamenlijke exploitatievennootschap. Een joint venture onder de naam Mainvault nv. Op basis van een onderbouwd business plan bestaat de 50%-50% aandelenverhouding van beide partners uit de inbreng van de betrokken infrastructuur door Farys en een inbreng in cash door SWDE.
De samenwerking wordt vastgelegd in een raam-, een operator- en een waterleveringsovereenkomst.
Voordelen:
Naast het hoger vermelde synergiepotentieel, worden ook belangrijke voordelen onderkend voor de waterbevoorrading in zowel Wallonië als Vlaanderen. Zo onder meer:
Gevolg voor de deelgenoten:
Ook hier wordt in een verzekerd democratisch toezicht voor de Farys-deelnemers voorzien door de aanstelling van minstens 1 bestuurder op voordracht van de gemeenten en via een maandelijkse verslaggeving in de Raad van Bestuur van Farys.
De gemeenteraad verleent goedkeuring aan alle punten (inclusief de statutenwijziging) op de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering Farys ov van 15 december 2023 en de daarbij behorende documentatie nodig voor het onderzoek van de agendapunten:
6.3.1. Toelichtende nota bij de statutenwijziging met artikelsgewijze bespreking
6.3.2. Nieuwe tekst van de statuten
6.3.3. Volmachten
7.1. Kennisname bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 472, §1, tweede lid DLB
7.2. Statuten Azulatis NV - kennisname
7.3. Goedkeuring tot deelname aan de naamloze vennootschap Azulatis overeenkomstig artikel 472, §1, tweede lid DLB
8.1. Kennisname bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 472, §1, tweede lid DLB
8.2. Goedkeuring tot deelname aan de naamloze vennootschap Mainvault overeenkomstig artikel 472, §1, tweede lid DLB
8.3. Statuten Mainvault NV
Varia
De gemeenteraad draagt de aangeduide vertegenwoordiger, mevrouw Dolores David, raadslid, op om namens het bestuur alle akten en bescheiden met betrekking tot de Buitengewone Algemene Vergadering van Farys ov vastgesteld op 15 december 2023, te onderschrijven en haar/zijn (hun) stemgedrag af te stemmen op het in de beslissing van de gemeenteraad van heden bepaalde standpunt met betrekking tot de agendapunten van voormelde Buitengewone Algemene Vergadering.